Wirksamkeit einer Kopplungsvereinbarung

OLG Karlsruhe entscheidet über die Wirksamkeit einer Kopplungsvereinbarung in einem Geschäftsführer- und Anstellungsvertrag (OLG Karlsruhe, Urt. v. 25.10.2016 – 8 U 122/15)

1. Eine Koppelungsvereinbarung in einem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag mit einer GmbH, die die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrags mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht, ist unwirksam.
2. Handelt es sich bei der Koppelungsvereinbarung um eine von der Gesellschaft gestellte Allgemeine Geschäftsbedingung, kann sie nicht (geltungserhaltend) einschränkend dahin ausgelegt werden, dass die Beendigung des Anstellungsvertrags nicht sofort nach Bekanntgabe des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung, sondern erst nach Ablauf der sich aus dem Gesetz ergebenden Mindestkündigungsfrist eintritt (Abgrenzung zu BGH v. 29.5.1089 – II ZR 220/88, juris Rz. 17 f. = GmbHR 1989, 415).
3. Ein wirksamer Beschluss einer GmbH kann auch dadurch konkludent gefasst werden, dass sich die Gesellschafter in einer Universalversammlung über die fragliche Maßnahme unzweifelhaft einig sind und dies nach außen – etwa durch sofortige Umsetzung der Maßnahme – zum Ausdruck bringen.